Mười năm sau cuộc xâm lược Naboo, Cộng hòa Thiên hà đang đối mặt với một phong trào ly khai và cựu Nữ hoàng và bây giờ Thượng nghị sĩ Padmé Amidala đi đến Coruscant để bỏ phiếu trong một dự án để tạo ra một đội quân để giúp Jedi bảo vệ Cộng hòa. Khi đến nơi, cô trốn thoát khỏi một nỗ lực để giết cô, và Obi-Wan Kenobi và Padawan Anakin Skywalker của anh được chỉ định để bảo vệ cô. Họ đuổi theo Shape-Shifter Zam Wessell nhưng cô bị giết bởi một phi tiêu bị nhiễm độc trước khi tiết lộ ai đã thuê cô. Hội đồng Jedi phân công Obi-Wan Kenobi để khám phá những người đã cố gắng giết Amidala và Anakin để bảo vệ cô ở Naboo. Obi-Wan phát hiện ra rằng phi tiêu là từ hành tinh Kamino, và anh ta đi đến hành tinh xa xôi. Ông tìm thấy một đội quân của các bản sao đã được sản xuất trong nhiều năm cho Cộng hòa và Hunter Bounty Jango Fett là ma trận cho các bản sao. Trong khi đó Anakin và Amidala yêu nhau, và anh ta có tầm nhìn ác mộng của mẹ. Họ đi du lịch đến hành tinh gia cầm của mình, Tatooine, để gặp mẹ anh, và anh phát hiện ra rằng cô đã bị bắt cóc bởi những kẻ đột kích Tusken. Anakin tìm thấy mẹ anh chết, và anh ta giết tất cả bộ lạc Tusken, bao gồm cả phụ nữ và trẻ em. Obi-Wan theo Jango Fett đến Geoonosis hành tinh nơi anh phát hiện ra những người đứng sau phong trào ly khai. Ông truyền những khám phá của mình đến Anakin vì anh ta không thể đến được Hội đồng Jedi. Ai là người lãnh đạo của phong trào ly khai? Anakin sẽ nhận được tin nhắn của obi-wan? Và tình yêu bí mật giữa Anakin và Amidala có thành công không?